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近日，上海市推進(jìn)國企改革、支持國有資本通過并購重組做大做強(qiáng)再添新案例。3月6日晚，上海蘭生股份有限公司(簡稱：蘭生股份)披露了重大資產(chǎn)重組草案，預(yù)示著本次重組事項(xiàng)取得關(guān)鍵進(jìn)展。

根據(jù)草案內(nèi)容，蘭生股份本次重組分為重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩個組成部分。首先，蘭生股份擬以蘭生輕工51%股權(quán)與東浩蘭生集團(tuán)持有的會展集團(tuán)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。其次，蘭生股份擬向東浩蘭生集團(tuán)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。根據(jù)草案，蘭生輕工51%股權(quán)的評估價值為5,202萬元，會展集團(tuán)100%股權(quán)的評估價值為145,500萬元，交易價格的差額部分為140,298萬元，由上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付。其中，以現(xiàn)金方式支付對價16,623萬元，以股份方式支付對價123,675萬元，股份發(fā)行價格為10.18元/股，發(fā)行股份數(shù)為121,488,213股。交易完成后，上市公司的實(shí)際控制法人仍為東浩蘭生集團(tuán)，未發(fā)生改變。

會展集團(tuán)盈利能力強(qiáng)

在本次資產(chǎn)重組前，蘭生股份主營業(yè)務(wù)為進(jìn)出口貿(mào)易，主要依托于蘭生輕工開展相應(yīng)業(yè)務(wù)。近年來中美貿(mào)易摩擦不斷，進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)面臨轉(zhuǎn)型壓力，上市公司具有轉(zhuǎn)型升級的強(qiáng)烈需求。重組完成后，蘭生股份將聚焦會展產(chǎn)業(yè)，主營業(yè)務(wù)變更為展覽、傳播、會議論壇、節(jié)事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運(yùn)輸、廣告搭建等服務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。

梳理草案不難發(fā)現(xiàn)，本次重大資產(chǎn)重組將會從多個方面提升上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，有利于保護(hù)投資者利益。

首先，上市公司資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提升。資產(chǎn)規(guī)模是企業(yè)實(shí)力的重要體現(xiàn)，也是企業(yè)做大做強(qiáng)的重要基礎(chǔ)。根據(jù)2019年10月31日的數(shù)據(jù)(下同)，在本次交易前后，蘭生股份資產(chǎn)規(guī)模從約44.6億元提升到52.2億元，所有者權(quán)益也獲得相應(yīng)的提高。

其次，利潤規(guī)模獲得大幅提升。重組完成后，歸屬上市公司股東的凈利潤從1.62億元提升到2.65億元，提升幅度超過60%。

第三，收益質(zhì)量獲得提升。依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1-10月，會展集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.31億元、15.92億元及14.34億元，毛利率分別為16.32%、22.44%及20.19%，原有進(jìn)出口貿(mào)易類資產(chǎn)毛利率在5%左右，毛利率提升比率超過300%。同時，凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等核心指標(biāo)都將會獲得極大提升。

本次重組完成后上市公司盈利能力明顯提升，資產(chǎn)質(zhì)量得以大幅改善。

會展行業(yè)發(fā)展空間廣闊

除了上述三個方面，與進(jìn)出口貿(mào)易相比，標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)發(fā)展空間也將更為廣闊。會展行業(yè)與旅游業(yè)、房地產(chǎn)并稱為“世界三大無煙產(chǎn)業(yè)”，也由此成為城市名片、城市經(jīng)濟(jì)助推器的代名詞。

據(jù)《中國展覽經(jīng)濟(jì)發(fā)展報告2018》，全球會展行業(yè)以5.19%的年復(fù)合增長率增長，到2018年，全球會展行業(yè)市場規(guī)模達(dá)到355.2億美元。我國境內(nèi)展會發(fā)展迅速隨著國民經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國會展行業(yè)增長迅速。2017年，我國境內(nèi)舉辦展覽面積14,285萬平方米，較上年增加9.3%。2018年，我國境內(nèi)舉辦展覽面積14,456.17萬平方米，較上年增加1.2%。

作為國內(nèi)會展行業(yè)重點(diǎn)區(qū)域，上海市于2018年發(fā)布《上海市建設(shè)國際會展之都專項(xiàng)行動計劃(2018-2020年)》，提出到2020年，上海會展業(yè)配置全球資源能力進(jìn)一步提升，基本建成國際會展之都，“上海會展”成為國際知名的城市名片。同時，到2020年上海市全年展覽面積達(dá)到2,000萬平方米，會展業(yè)直接收入超過180億元，拉動相關(guān)行業(yè)收入達(dá)到1600億元以上，展會的貿(mào)易平臺和風(fēng)向標(biāo)作用進(jìn)一步增強(qiáng)，會展業(yè)的貿(mào)易促進(jìn)功能和消費(fèi)引領(lǐng)功能凸顯，會展行業(yè)發(fā)展迎來新的機(jī)遇。

布局會展全產(chǎn)業(yè)鏈

本次注入標(biāo)的會展集團(tuán)擁有會展全產(chǎn)業(yè)鏈資源，業(yè)務(wù)涵蓋了展館運(yùn)營、展覽組織、會議活動賽事、會展服務(wù)等會展產(chǎn)業(yè)鏈核心業(yè)務(wù)。會展集團(tuán)作為上海市主要會展企業(yè)之一，擁有上海世博展覽館的運(yùn)營管理權(quán)，長期舉辦中國國際工業(yè)博覽會、上海國際廣告印刷包裝紙業(yè)展、上海國際綠色建筑建材博覽會等多個UFI認(rèn)證展會，主要展會均為常年連續(xù)舉辦，已在市場上形成良好的品牌影響力。

在上海建設(shè)國際會展之都的關(guān)鍵時期，會展集團(tuán)作為上海最具影響力的會展單位之一，充分利用會展全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢、大型會展豐富的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢、以及先進(jìn)的展館管理經(jīng)驗(yàn)，為上海建設(shè)國際會展之都作出應(yīng)有貢獻(xiàn)的同時，也借助產(chǎn)業(yè)政策紅利做大做強(qiáng)。

本次交易完成后，隨著會展集團(tuán)注入上市公司，上市公司將從會展經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展向會展行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)變，努力成為資源的整合者、規(guī)則的制定者和產(chǎn)業(yè)平臺的搭建者，提升上市公司在會展行業(yè)的服務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)的協(xié)同發(fā)展。同時，此次置出蘭生輕工、置入會展集團(tuán)，也是響應(yīng)政府號召，實(shí)現(xiàn)國有獨(dú)資優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的混合所有制改革的重要舉措。